Feťák a muzikant Nate Poole unikne v mexické poušti ze spárů smrti a nebezpečného gangstera a připojí se k putovnímu cirkusu. Tam se setká s Lily, zosobněným andělem, které ze zad vyrůstají bílá křídla… Nezvladatelného jazzmana Natea (Mickey Rourke) chytí při krádeži auta. Brzy na to se ocitne uprostřed pouště s pohledem upřeným do hlavně pistole. Nate však záhadně unikne smrti, vyhne se kulce a utíká hlouběji do pouště, kde v moři písku najde záhadný cirkus. Instinktivně ho to táhne k Lily (Megan Fox), Ptačí ženě, jenže ta opakovaně odráží jeho sváděcí pokusy. Nicméně postupem času rozpozná Lily v Nateovi svou poslední šanci, jak uprchnout ze života v zajetí. Jenže jen co se začne psát první kapitola jejich vztahu, objeví se bohatý podnikatel Happy Shannon (Bill Murray) a hrozí, že zničí jejich šanci žít šťastně až do smrti…